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飞凯材料:关于全资子公司飞凯有限公司收购利

发布时间:2020-03-27 07:24 发布人:和记娱乐 来源:h88平台官网

        

 

 

 

     

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假 记载、 性陈述或重大遗漏。

  3、 根据《公司章程》及相关制度的, 本次股权收购交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  5、 本次股权收购完成后, 上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“飞凯材料”) 全资子公司飞凯有限公司(以下简称“飞凯”)将持有利绅科技股份有限公司(以下简称“利绅科技”) 45%股份, 由于本次股权收购不影响利绅科技的控制权,故利绅科技不纳入公司合并财务报表范围 。

  公司于 2017 年 8 月 16 日与李柏坚、利绅科技就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》。 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》(公告编号: 2017-066)。 目前,公司聘请的中介机构已完成对利绅科技的尽职调查工作,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司飞凯有限公司收购利绅科技股份有限公司 45%股权的议案》。董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。 同 日 , 公司全资子公司飞凯与李柏坚、利绅科技签署了《关于利绅科技股份有限公司之股份转让协议》 (以下简称“《协议》”) , 公司拟通过全资子公司飞凯有限公司 以自有资金新台币 896,485,500 元或等值人民币或等值其他货币收购李柏坚等 自然人股东持有的利绅科技 45% 的股权。

  李柏坚先生任利绅科技董事长兼总经理,持有利绅科技 20%股权并受其他股东全权委托负责本次股权收购相关事宜。

  上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  营业项目 :工业助剂制造业,表面处理业,其他金属制品制造业,电子零组件制造业,化学原料批发业,其他化学制品批发业,工业助剂批发业,漆料、涂料批发业,塑胶膜、袋批发业,电子材料批发业,模具批发业,国际贸易业。【除许可业务外,得经营非或之业务。】

  2、 公司聘请了具有从事证券相关业务资格的国际会计师事务所(特殊普通合伙) 、建业法律事务所对交易标的进行尽职调查。

  本次股权收购交易的定价经交易双方协商确定。考虑到利绅科技与公司业务之间的协同效应及利绅科技未来可期的盈利能力,经各方商议确定,公司以台币896,485,500 元或等值人民币或等值其他货币受让李柏坚等 自然人股东持有的利绅科技 45%股权。

  1、转让方: 李柏坚、 张乃先、 苏昭铭、 龚惠汝、 李佩伦等其他三位自然人股东 (以下简称“现有股东” )

  4、 交易价格: 新台币 896,485,500 元或等值人民币或等值其他货币 (以下简称“转让价款”) 。 因本次交易产生的或相关的根据法律向协议各方分别计征的各项税款由各方各自负责缴纳。 各方承担各自发生的与《协议》或其他协议中与本次交易有关的费用和开支。

  现有股东应于交割日前开立《协议》约定的信托账户(由现有股东和飞凯或飞凯的指定人士为共同人),并开立金额相当于转让价款 60% 的本票交于本票管理人收执,用于后续相关转入信托账款的款项。

  飞凯于交割日在取得《协议》约定的相关文件后将全部转让价款汇至《协议》约定的收款账户 ,现有股东于交割日当日确认收款账户收到全部转让价款的下一个工作日,将收款账户内 60% 的转让价款汇至信托账户。其余 40%转让价款由现有股东自行分配。

  在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2017 年度财务报表审计通知后的 5个工作日内,将信托账户 中 20% 的转让价款汇至收款账户(或现有股东指定的其他账户) 。

  在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2018 年度财务报表审计通知后的 5个工作日内,将信托账户 中 20% 的转让价款汇至收款账户(或现有股东指定的其他账户) 。

  在收到现有股东发出关于利绅科技完成 2019 年度财务报表审计通知后的 5个工作日内,将信托账户 中 20% 的转让价款汇至收款账户(或现有股东指定的其他账户) 。

  在遵守《协议》各项条款和各项条件的前提下,本次交易应在各方履行义务的所有先决条件被证明满足或豁免之后的第五个工作日按照《协议》约定的时间、地点和方式完成交割。

  2017 年、 2018 年和 2019 年为业绩衡量期。最低业绩指标为上述业绩目标的90% 。

  如衡量期内利绅科技经审计的扣除非经常性损益的净利润未达最低业绩指标,由现有股东以现金补偿予飞凯,双方协议约定将前述现金补偿从相关各期的金额中抵扣。

  1 )双方约定,若利绅科技达成 2017 年最低业绩指标,且双方均预计利绅科技能达成 2018 年最低业绩指标,则双方将于 2018 年第四季度启动后续股权收购事宜。

  2) 本股权投资交易交割完成后,利绅科技现有管理团队将继续经营和管理公司。 利绅科技董事会设 5 名董事,由现有股东推荐 3 名 ,其中一名董事同时担任董事长,另 2 名董事由飞凯推荐;并设监察人设 1 名,由现有股东推荐。现有股东及利绅科技应于交割完成后召开股东临时会变更现行章程及办理前述董事选任事宜。

  3) 现有股东应尽合理努力促使利绅科技的关键员工(协议约定)及高级管理人员,于交割完成后之三年内,应继续留任于利绅科技或其子公司中,并应尽最大努力发展利绅科技业务。

  利绅科技主要从事半导体封装用的电镀液及相关化学品的研发、制造与销售,公司产品主要客户为全球半导体封装领导厂商,公司拟通过对利绅科技部分股权的收购与对方进行深度合作,共同开拓半导体封装电镀液及相关化学品的市场,借助利绅科技优质的产品技术、客户应用经验、人才资源和行业地位, 填补市场半导体封装电镀液及相关化学品的空白,与公司在市场半导体封装客户的产品服务方面更好地发挥协同效应, 丰富公司半导体封装领域的产品线,完善公司产业布局, 提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。

  本次收购符合公司发展战略, 有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力, 从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

  本次交易涉及境内、境外相关监管机构的批准,能否取得前述审核、批准以及取得的时间均存在不确定性。因此, 可能存在交易无法实施的风险。

  若 《协议》决定的先决条件未于 2018 年 12 月 31 日前,或未于经各方书面同意的其他日期 (以下简称“最终期限”) 之前达成,且未达成的先决条件未经有权放弃或豁免的他方为放弃或豁免的表示时, 《协议》 将于最终期限届满日立刻终止及失效。

  利绅科技未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。

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